新年私募“首罚”，江西证监局点名济达投资“怠于履行职责”

　　来源：券业行家 

　　新年首份私募罚单，点名济达投资“怠于履行职责”

　　节后首个工作日，江西证监局“火线”做出了2023年度首份罚单，点名一家“怠于履行管理人职责”的私募机构。

　　开工收到1号警示

　　正值小寒节气，江西证监局的监管栏目，更新了[2023]1号监管处罚决定，让行家感到一阵寒意。

　　江西证监局指出，新余济达投资有限公司（简称：济达投资）存在多项违规问题：

　　一是未按照投资合同约定的信息披露渠道向投资者披露基金运行信息；

　　二是未及时在中国证券投资基金业协会更新公司名称、注册地、办公地等备案信息并及时报告公司的名称变更事项；

　　三是对外投资未按公司投资管理制度履行投资决策程序并进行投资风险控制和风险跟踪评估；

　　四是怠于履行管理人职责，基金投资标的长期未完成股权确权及工商变更，基金利益未得到有效保护。

　　行家查看了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔第105号〕）的相关规定，具体条款如下：

　　第二十三条　私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：

　　（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

　　（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；

　　（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

　　（四）侵占、挪用基金财产；

　　（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

　　（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

　　（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；

　　（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；

　　（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

　　第二十四条　私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。

　　第二十五条　私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。

　　私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

　　为此，江西证监局对济达投资采取出具警示函的行政监管措施。要求其切实履行好相应的义务和责任，相关工作人员应加强有关法律法规和行业自律规则的学习，增强合规守法意识，恪守职业道德和行为规范，维护投资者合法权益。

　　行家查看了36地证监局的更新列表，这可能是目前唯一一份在2023年做出的私募罚单。

　　此前曾涉“委外”违规

　　而从历史罚单来看，这并非这家私募机构首次被罚。

　　2021年12月，广东证监局曾连发多份监管函，点名包括济达投资、粤益投资（全称：广州粤益投资管理有限公司）、文投国富（全称：广东文投国富股权投资基金管理有限公司）、广州淡水泉（全称：广州淡水泉资产管理有限公司）和奥园投资（全称：广州奥园股权投资基金管理有限公司）在内的多家私募机构。

　　广东证监局指出，济达投资在募集管理共青城凯世投资管理合伙企业（有限合伙，简称：凯世投资）过程中，存在“委托不具有基金销售业务资格的单位从事资金募集活动”的情形。

　　为此，广东证监局对济达投资予以监管警示，要求其高度重视，采取切实有效的整改措施，对存在的问题进行整改，对相关责任人员进行问责，并限期30日提交书面整改报告。

　　然而，为何此前由广东证监局处罚，如今的红头文件，抬头却是江西证监局？

　　行家查看了济达投资的工商信息，有了意外的发现。

　　迁址更名仍被追责

　　工商信息显示，济达投资成立于2015年7月，原名珠海财富嘉资产管理有限公司（简称：珠海财富嘉）。2021年6月，注册地由广东珠海迁至江西新余，并更名为“新余济达投资有限公司”。

　　同时变更的，还有济达投资的法定代表人、执行董事。

　　据中基协公示，珠海财富嘉在2015年9月备案为股权创投类私募管理人。

　　而在2022年6月24日，这家私募机构因异常经营被注销了私募资质。

　　这一点从工商变更信息也能看出端倪。2022年11月，济达投资变更了经营范围，仅限投资未上市企业和以自有资金从事投资活动。

　　在注销私募资质半年后，监管处罚终于落地。然而，这也并非结束。

　　曾以暴力抗拒执行

　　据企查查信息统计，济达投资现有61条风险信息，31起司法案件，并且还是失信被执行人。

　　济达投资的直接全资股东中山市凯恩斯裕龙投资管理有限公司（简称：凯恩斯裕龙）；凯恩斯裕龙的控股股东深圳前海凯恩斯投资管理有限公司（简称：凯恩斯投资），同样是失信被执行人。

　　而凯恩斯投资也曾经是一家私募机构，在2020年9月因异常经营而被中基协注销。

　　值得一提的是，在执行（2021）粤04执恢173号时，济达投资曾出现了“以伪造证据、暴力、威胁等方法妨碍、抗拒执行”的情况。

　　对待司法机关尚且如此，行家对济达投资的投资者，抱着深切的同情。