“易主”在即！资金上演逃离戏，阿里巴巴欲行换股权

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　　备受关注的美凯龙“易主”一事迎来新进展。

　　美凯龙1月13日晚间公告，美凯龙控股股东红星控股、实际控制人车建兴、建发股份签署《股份转让框架协议》，建发股份有意受让红星控股所持美凯龙29.95%股份。

　　面临“易主”

　　交易对价方面，公告披露，各方同意，在满足上市公司监管相关规定前提下，交易对价原则上不超过63亿元且不高于建发股份聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份评估或估值结果。

　　鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易方式减持美凯龙股份，且红星控股作为可交换债券的发行人，名下尚存续有以公司A股股票预备用于交换的可交换债券，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　交易仍有程序需履行。公告称，本次交易尚需建发股份内部审议程序通过，厦门市国资委批复，红星控股及车建兴曾作出的构成本次交易实施障碍的承诺已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者集中审查（如需），取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。因此，本次交易能否最终实施存在重大不确定性。

　　美凯龙A股股票将于1月16日开市起复牌。

　　建发股份五连跌

　　1月8日晚，美凯龙公告，建发股份正筹划通过现金方式协议收购美凯龙不超30%股份。公司股票自1月9日（星期一）上午开市起连续停牌，预计停牌时间不超过两个交易日。

　　1月10日晚，美凯龙公告，截至目前，本次股权转让尚处于筹划阶段。公司股票自1月11日（星期三）上午开市起继续停牌，预计停牌时间不超过3个交易日，累计停牌时间不超过5个交易日。

　　值得关注的是，披露上述收购计划后，建发股份1月9日盘面一度上演“跌停杀”。龙虎榜数据显示，前卖五席位均为机构席，合计卖出5.83亿元。至1月13日，建发股份连续5个交易日收跌。

　　就债务而言，红星控股公司2022年中期报告披露，合并报表项下，货币资金为87.57亿元，一年内到期的非流动负债211.57亿元，短期借款40.93亿元；总资产1874.88亿元，负债合计1229.19亿元。

　　美凯龙2022年三季报显示，公司货币资金57.38亿元，一年内到期的非流动负债73.42亿元，短期借款22.75亿元。

　　根据弗若斯特沙利文的数据，美凯龙2020年市场占有率达到17.1%，是国内家居装饰及家具零售行业当之无愧的老大。

　　近年来，红星美凯龙提出“轻资产、重运营”的模式转型。在车建兴看来，“轻资产、重运营、降杠杆战略的推进给公司带来了新的变化”。

　　公司披露，截至2022年12月31日，公司经营94家自营商场，284家委管商场。

　　值得注意的是，中国证券报2021年8月的独家报道《真假委管 起底红星美凯龙转型“秘术”》，掀开其轻资产转型的“秘术”——红星美凯龙通过两份合同，将需要支付租金的租赁型商场“包装”成无风险、深受资本市场追捧的委管型商场。报道对公司转型所蕴藏的风险予以了警示。

　　阿里巴巴欲行换股权

　　1月13日晚间，美凯龙披露，红星控股1月13日发出《红星美凯龙控股集团有限公司关于召开“19红01EB”2023年度第一次债券持有人会议的通知》，提请本期债券持有人会议审议《关于变更<募集说明书>换股股数部分条款约定的议案》等议案。

　　若相关议案获得通过，在不违反相关法律法规及红星控股需履行的承诺的前提下，本期债券投资者在2023年1月1日至2023年12月31日期间的最大可换股数为2.4822亿股。

　　据公司披露，红星控股2019年5月14日面向合格投资者发行本期债券，标的为公司A股股票，发行规模为43.594亿元，债券期限为5年。

　　1月13日，阿里巴巴作为本期债券的唯一持有人出具关于本期债券的《意向函》。根据该《意向函》，在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，阿里巴巴有意向以8.44元/股的价格行使换股权利，即通过换股方式取得公司2.4822亿股A股股票。

　　美凯龙表示，截至目前，本期债券持有人会议尚未召开，相关议案尚待债券持有人会议审议。