全面注册制改革正式启动！三大证券交易所发布多个配套规则文件“划重点”

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　　记者 | 孙艺真 冯赛琪

　　2月1日，证监会宣布全面实行股票发行注册制改革正式启动。

　　沪深交易所分别就制定修订的配套业务规则向市场公开征求意见，全面实行股票发行注册制配套业务规则公开征求意见答记者问。同日，北交所也发布了对上市审核规则的修订文件。 

　　上交所：进一步明确主板、科创板板块定位

　　具体来看，此次上交所对外征求意见的规则共有9项，主要涉及发行上市审核相关规则、发行承销相关规则、上市公司持续监管规则和交易组织和管理相关规则4个方面。

　　在本次改革中，上交所在发行上市审核制度上作出了四方面优化。

　　一是统一审核制度，优化注册程序。对首发、再融资、并购重组的审核内容、方式、程序、各方主体职责和自律监管措施等进行明确规定，主板和科创板适用统一的审核和注册制度。在首发审核方面，进一步明确主板、科创板板块定位，加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接，提高审核质效。交易所受理企业公开发行股票申请，审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，将及时向中国证监会请示报告。

　　在再融资审核方面，将优先股纳入注册制审核范围并将发行主体拓展至科创板上市公司，分类审核制度扩展至科创板上市公司，适用简易程序向特定对象发行股票的申请范围扩大至主板上市公司，统一主板和科创板标准，在符合板块定位方面重点引导上市公司专注主业。在重组审核方面，新增规定主板重组上市标的资产的条件，优化主板“分道制”审核机制并扩展至科创板，保留当前主板与科创板“小额快速”审核的差异化制度安排。

　　二是进一步完善信息披露要求。落实《证券法》和中国证监会《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》要求，结合审核监管实践，进一步完善以信息披露为核心的注册制安排，审核类规则增加“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求，提高招股说明书信息披露质量，增强可读性。

　　三是压严压实发行人和中介机构责任。将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”，进一步压实发行人和中介机构责任，引导市场各方归位尽责。进一步明晰中介机构责任，将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”。总结实践中运行效果良好的现场督导制度，扩大督导对象范围，由保荐人扩展至相关证券服务机构，并明确其配合义务。为督促发行人和中介机构更好地履行责任，在审核规则中进一步明确审核过程中的日常工作措施。

　　四是优化服务，提升审核透明度。坚持“开门办审核”，完善咨询沟通相关规定，将业务咨询沟通范围由科创板IPO扩展至主板和科创板IPO、再融资和并购重组，明确申报前、审核期间、上市委审议后的咨询沟通事项，回应市场关切，进一步提升审核的公开透明。

　　上交所发言人表示，在尽量保持原有制度安排稳定的同时，注意做好与注册制的衔接，努力提升制度包容性，便利不同板块公司利用优先股作为融资工具。

　　发言人进一步表示，主板改革是全面实行注册制的重中之重。上交所将切实承担起注册制改革实施的主体责任，明确主板定位，优化主板发行上市条件；坚守科创板定位，推动形成错位发展、功能互补、有机联系的多层次市场体系，全力服务好实体经济发展。

　　一是进一步明确主板定位。上交所主板市场经过多年的发展，已经聚集了一大批事关国计民生的骨干企业和行业龙头企业，市场对主板也形成了比较充分的认知。全面实行注册制下，主板定位突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。同时，进一步优化主板上市条件。改革后，主板与其他板块相互衔接，并做了相应过渡安排，不会对主板在审企业和拟申报企业造成实质影响。上交所将继续坚持沪市主板定位，推动大盘蓝筹企业、行业龙头企业到主板上市，发挥好国民经济“晴雨表”功能。

　　二是坚守科创板定位。科创板制定了清晰明确的科创属性评价体系并动态优化完善，市场对“硬科技”企业到科创板上市已基本形成共识。全面实行注册制后，上交所将进一步坚守科创板定位，聚焦科创板“支持和鼓励‘硬科技’企业上市”的核心目标，专注服务“硬科技”。在此过程中，上交所将进一步支持符合科创板定位的企业优先到科创板上市。

　　深交所：主板突出“大盘蓝筹”，创业板深入创新驱动

　　《股票发行上市审核规则》《上市公司证券发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《股票上市规则》《交易规则》等10项配套业务规则征求意见稿在深交所官网公布。

　　深交所在《股票发行上市审核规则》中提到，要明确主板、创业板板块定位要求。全面实行注册制下，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业。

　　答记者问中，深交所重点介绍了发行上市审核制度修改方面的四大举措。

　　一是统一审核制度，进一步优化注册机制。适应全面实行注册制改革需要，在发行上市审核理念、内容、方式、程序、自律管理等方面，保持主板与创业板总体一致。

　　首发审核方面，完善交易所审核与中国证监会注册环节的衔接机制，明确本所审核工作接受中国证监会监督检查；交易所受理企业公开发行股票申请，审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，审核中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，将及时向中国证监会请示报告。

　　再融资审核方面，明确优先股纳入注册制审核范围，并将主板上市公司适用的分类审核机制扩大至创业板上市公司，同时将简易程序的申请范围由目前的创业板上市公司扩展至主板上市公司，对不同板块的再融资审核机制予以统一。

　　重组审核方面，对主板和创业板上市公司实施重大资产重组中标的资产的行业准入要求、重组上市条件、信息披露要求、小额快速审核机制等作出差异化安排，并整合优化重组审核规则体系。

　　二是完善信息披露要求及咨询沟通服务，进一步提高审核透明度。进一步明确发行人应当保证信息披露真实、准确、完整，强化经营风险披露，充分揭示对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险。加大开门办审核的力度，明确在项目申报前、首轮问询发出后、上市委会议后，发行人及中介机构均可与审核机构咨询沟通，提升审核公开透明度。

　　三是压严压实发行人和中介机构责任。

　　四是强化“关键少数”监管力度，提升监管威慑力。强化对控股股东、实际控制人、董监高等“关键少数”的监管。建立监管互认机制，相关主体被其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，深交所可以直接认可。

　　此外，IPO发行与承销业务相关制度方面，有两大改善亮点。

　　一是完善新股定价机制。适度扩大询价范围，将职业年金基金等纳入询价对象。完善配售机制，更好地发挥合格境外投资者等中长期投资者的研究定价能力。允许同一网下投资者填报3个不同的拟申购价格，调整高价剔除机制比例，完善定价信息披露要求。对一定比例的网下发行股份实施限售，引导投资者审慎报价。

　　二是优化调整配售机制。保持主板和创业板现有差异化的网下初始发行比例及回拨机制安排，主板向网上投资者倾斜。将配售方式由原来的比例配售或摇号配售，统一调整为比例配售。优化战略配售的具体实施安排，完善超额配售选择权机制，促进新股上市后股价稳定。主板不实施保荐机构跟投制度，创业板现行跟投机制保持不变。

　　北交所：严控IPO受理质量，拒绝不符北交所定位、违法违规企业

　　北交所对《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》进行了四个方面的修订。 

　　一是优化受理与中止审核相关规定，有以下三种情况之一的可作为北交所不予受理或中止审核的情形。

　　一方面，将不符合国家产业政策和北交所定位作为不予受理的情形；将发行人或保荐机构、证券服务机构等主体因证券违法违规，被证券交易所或国务院批准的其他全国性证券交易场所等采取一定期间不接受文件等措施的，作为不予受理或中止审核的情形。

　　另一方面，保荐机构、证券服务机构及其相关人员等因证券发行、并购重组等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的，不再作为不予受理和中止审核的情形。

　　二是明确法律责任，完善相关罚则。与证监会规章修订相衔接，加大对虚假陈述等严重违规行为采取暂不接受文件措施的处罚力度。

　　三是强化以信息披露为核心、市场主体归位尽责的相关监管要求。发行人应充分披露当前及未来的风险，保荐机构以提高上市公司质量为导向保荐项目。合理区分保荐机构与证券服务机构在招股说明书编制和披露中的责任边界。明确股东对中介机构尽职调查的配合义务等。

　　四是配合全面实行注册制工作，进行相应文字调整。