多家保荐项目严重财务造假 中信证券该不该罚？

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/靳泽

　　全面注册制越来越近，中信证券IPO保荐项目过会率却越来越低。

　　近日，证监会召开会议，2023年将全力以赴抓好全面实行股票发行注册制改革，并发布了165部制度规则。

　　证监会表示，全面注册制下将进一步压实发行人和中介机构责任，明确保荐人应当充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，对发行上市申请文件进行审慎核查。

　　中信证券作为“券商一哥”及头部投行，应该为全面注册制下的保荐机构树立榜样。但最近半年，中信证券的执业质量屡遭质疑，撤否IPO企业数量增加。

　　此外，中信证券保荐的多家项目被证实财务造假，有的项目还在持续督导期内就已经无法出具标准财报。尤其是最近两家同行券商被立案涉及的标的都出现严重财务造假，中信证券被推至风口浪尖。

　　近期IPO项目过会率大幅下降  

　　wind显示，中信证券最近两年的IPO企业数量都是第一位。2020年和2021年，中信证券IPO项目成功上市的数量分别为69个、55个，承销总金额分别为1081.42亿元、1259.58亿元，皆高居行业第一。

　　尤其是2022年度，中信证券IPO承销额已经是排名第二的中信建投金额的两倍多，股权承销总金额也比排名第二的中金公司高出近70%，A股投行正逐渐出现“一超多强”的竞争格局。

　　但中信证券是否能够持续坐稳高高在上的“投行一哥”的位置？答案是不确定的。

　　最近半年来，中信证券时隔多再出现被否IPO项目，且短期内被否两家，2022年下半年撤回IPO企业数量也比上半年增长不少。撤否数量的增加，预示着中信证券未来承销的IPO企业数量会相应减少，也影响投行声誉。

　　2022年9月，中信证券保荐的北京恒泰万博石油技术股份有限公司被否，是公司在注册制下的创业板被否第一单。中信证券IPO项目被否的上一单是2018年10月的浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司，两次被否相差近4年。

　　2022年12月，中信证券保荐的河南江河纸业股份有限公司被发审委否决，主板再丢一单。目前，中信证券科创板IPO项目被否数量仍为0。

　　wind显示，中信证券2022年上半年撤回的IPO项目数量为7家，下半年公司撤否的IPO项目数量为15家，增长一倍多。

　　2022年上半年，中信证券名义过会率为100%，上会24家全部过会；下半年，公司名义过会率降至84.85%，上会33家过会28家。

　　中信证券撤否IPO数量增加，名义过会率下降的原因是什么？从最近公司及保代连遭监管处罚的情况看，中信证券保荐业务执业质量存在一定问题，尤其是多家项目被曝出严重财务造假，直接将中信证券推至处罚的风口浪尖。

　　多家保荐项目严重财务造假  

　　近日，ST新研（维权）（新研股份）发布公告称，公司及2015年收购的子公司明日宇航通过虚构业务和提前确认收入两种方式实施财务造假。

　　2015-2019年度，新研股份虚增营业收入合计33.46亿元，合计虚增利润总额13.11亿元。其中，明日宇航虚增的营收和利润总额占一半左右。换句话说，ST新研收购明日宇航，最大的“贡献”便是为公司“增加”了一倍的收入和利润。

　　值得关注的是，2015年、2016年是中信证券作为ST新研重大重组的持续督导年份。2015年10月，ST新研以发行股票及支付现金的方式，以36.4亿元收购明日宇航100%股权，中信证券为上述重组的独立财务顾问及后续年份的持续督导券商。

　　但ST新研刚刚将明日宇航纳入上市公司合并报表，明日宇航在2015年最后两个月就提前确认收入共计0.64亿元，虚增利润总额0.33亿元。

　　2016年度，明日宇航虚构营业收入7.98亿元，提前确认收入1.62亿元，合计虚增营业收入8.15亿元，占当年营业收入45.5%，虚增利润总额3.97亿元，占当年利润总额136.67%。扣除虚增的部分后，新研股份当年营业收入9.76亿元、利润总额-1.07亿元，处于亏损状态。

　　综上可知，中信证券作为财务顾问把关的明日宇航，从一开始便与ST新研达成“默契”，虚增上市公司营收，侵害上市公司及中小股东利益。那么，中信证券是因自己保荐水平是过低，还是没有勤勉尽责导致触目惊心的财务造假发生？

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第70条之规定，发行人出现“持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”情形的，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格12个月到36个月，责令保荐机构更换相关负责人，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，撤销保荐业务资格，对相关责任人采取证券市场禁入的措施。

　　近日，有多家券商因未勤勉尽责遭立案调查。2月7日，东北证券发布公告称，在执行豫金刚石2016年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案调查。

　　同日，东海证券公告称，因公司在金洲慈航2015年重大资产重组中，开展独立财务顾问业务涉嫌未勤勉尽责，被证监会立案调查。

　　部分投资者认为，中信证券把关的明日宇航，从一开始被ST新研收购就财务造假，且ST新研连续五年造假，累计金额高达33亿元，占ST新研总营收的七成以上，约是ST新研真实营收的3倍，中信证券难辞其咎，应和东北证券、东海证券一样被立案调查且应重罚。

　　也有投行人士表示，持续督导期间的财务造假，一般不会有严重处罚。

　　除了ST新研外，中信证券把关的金正大（ST金正（维权））也出现了触目惊心的财务造假。

　　2022年1月份，ST金正收到证监会《行政处罚决定书》。处罚决定书显示，2015年至2018年上半年，金正大及其合并报表范围内的部分子公司通过与其供应商、客户和其他外部单位虚构合同，空转资金，开展无实物流转的虚构贸易业务，累计虚增收入230.7亿元，虚增利润总额19.89亿元。

　　值得一提的是，2015年是中信证券作为金正大20亿元定增事项的持续督导年份。2015年，金正大虚增营业收入24.65亿元，虚增利润总额1.6亿元。因此，中信证券的持续督导公司工作不过关。

　　但中信证券在持续督导保荐总结报告书中称：2014年年度报告、2015年年度报告，确认金正大各期定期报告以及重要临时公告披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露时间也符合相关规定。

　　*ST日海（维权）项目在持续督导期内“暴雷”

　　中信证券保荐的 *ST日海（日海智能），更是在持续督导期内被审计机构出具无法表示的意见的财报，面临退市风险。

　　2020年，中信证券协助日海智能完成11.6亿元的定增募资，2020年度和2021年度是持续督导期。

　　然而在2021年，日海智能的年报被出具无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》9.3.1条第一款第（三）项规定的情形，公司股票交易自2022年5月6日起被实施退市风险警示，如今仍披星戴帽。

　　审计机构大华会计师事务所认为，因*ST日海重要子公司审计受限、函证受限、资产减值的计量存疑、其他应收款中个人备用金存疑、其他权益工具投资的公允价值存疑、财务报告相关内部控制存在重大缺陷，故出具无法表示意见的审计报告。

　　可在2020年度保荐工作报告中，中信证券还称*ST日海不存在任何重大问题，并且在中信证券的持续督导下，*ST日海怎么可能这么快就出现内部控制的重大缺陷？怎么会出现多项财务问题？中信证券的持续督导是否有效？