信披、履职等存多项违规 ST曙光及相关责任人被交易所予以纪律处分

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　　来源：证券日报

　　因在信息披露、职责履行等方面存在多项违规行为，2月24日，ST曙光、公司控股股东、公司实控人及相关责任人被上海证券交易所给予纪律处分。同时，因未及时、准确地披露业绩预告，公司时任财务总监、独立董事兼审计委员会召集人也被交易所予以监管警示。

　　主要涉及五方面问题

　　交易所披露的处分决定显示，ST曙光及相关责任主体、相关责任人此次被处罚主要是在信息披露和相关责任人履职方面存在违规，共涉及五方面问题：一是未及时披露资产评估报告被撤回事项，未按规定披露股票被实施其他风险警示的提示性公告；二是未及时披露实际控制人被采取强制措施的重大事项；三是公司未及时披露业绩预告；四是公司董事会专门委员会履职不到位；五是公司交易相关信息披露不及时、不完整。

　　鉴于相关违规主体的违规事实和情节，上海证券交易所决定对ST曙光及其控股股东华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”）、实际控制人张秀根、时任董事长（代行董事会秘书）宫大、时任董事张宏亮予以公开谴责，对时任董事长胡永恒、时任董事会秘书肖嘉宁予以通报批评。

　　上海证券交易所同时还披露了一份监管决定，因对ST曙光业绩预告违规负有责任，决定对公司时任财务总监马浩旗、时任独立董事兼审计委员会召集人张芳卿予以监管警示。

　　“ST曙光在信息披露方面存在诸多明显缺陷，相关负责方应当积极整改，端正态度，树立负责任的上市公司形象。”北京威诺律师事务所主任杨兆全在接受《证券日报》记者采访时表示，“当前，随着全面注册制的实施，真实且及时的信息披露变得尤为重要，对于上市公司董监高而言，更要重视信息披露工作。”

　　北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星认为，对ST曙光的处分充分显示出监管层对上市公司信息披露的监管要求更加细化、监管力度进一步加强，有利于对A股上市公司违规行为产生一定的震慑作用。

　　多次遭监管处罚

　　此次被处分背后，反映的是公司长期存在的治理混乱、内控不规范问题。公司许多规章制度流于形式，并未得到严格执行。

　　例如，针对引发市场热议的购买天津美亚新能源汽车有限公司汽车资产的关联交易事项，ST曙光董事会战略委员会在2021年度并未召开过会议，未进行过审议，并不符合公司董事会战略委员会议事规则相关规定。对于关联交易所涉及的两款车型已停产多年、后续产品竞争力不明、相关固定资产形成时间较长、后续能否实现正常生产存在不确定性等关键问题，以及资产评估报告被撤回、实际控制人被采取强制措施等重大事项，公司均未及时进行信息披露。此外，该公司的董事会提名委员会、薪酬与考核委员会在高管任免、高管薪酬福利标准和职工薪酬政策及实施方案审核等方面也存在着履职不到位的问题。

　　公开信息显示，ST曙光近年来违规不断，此前曾因未披露关联交易、未披露关联方非经营性资金占用等问题被辽宁证监局出具警示函。还因违规将公章和财务章交给华泰汽车委派人员，使得公司公章和财务章被置放于公司之外第三方以及在规范运作和信息披露等方面存在问题，两度被辽宁证监局采取责令改正的监管措施。

　　同时，交易所公布的处分决定显示，ST曙光在信息披露方面存在着一些低级错误。如2022年上半年净利润出现亏损，公司却未按要求在规定时间内披露业绩预告。在公司股票被实施其他风险警示后，公司在很长一段时间内却未按照相关规则要求每月发布提示性公告，也未及时分阶段披露涉及事项的解决进展情况。

　　“董事会秘书在公司信息披露以及投资者沟通等方面发挥着重要作用，ST曙光在信披方面出现的一些低级问题，其实是公司职业董秘角色长期缺失所造成的。”一位不愿具名的市场人士在接受记者采访时表示。

　　公开信息显示，2021年，ST曙光董事会秘书职务频繁变动，在当年3月16日那涛辞任董事会秘书一职后，先后有郑研峰、郭宋君、肖嘉宁三人出任公司董事会秘书一职，三人中任职时间最长的为三个月零10天，最短的仅一月有余。在肖嘉宁于2021年12月初辞去董事会秘书一职后，ST曙光时任副董事长、后来的董事长宫大就一直代行董事会秘书职责，直至2023年3月22日，公司才选聘新任董事会秘书。

　　“根据交易所相关规则，董事会秘书离职后3个月内，上市公司应聘任董事会秘书，空缺时间超3个月的，董事长应代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。”前述市场人士认为，ST曙光董事会秘书一职长期空缺，一直由董事长代行职责，说明公司在治理结构上是有缺陷的，也不符合交易所相关规定。

　　业绩下滑明显

　　上海证券交易所监管信息显示，自华泰汽车成为ST曙光控股股东以来截至目前，ST曙光及相关责任方6次被出具监管工作函，2次被通报批评，1次被公开谴责，1次被书面警示以及1次被监管警示。

　　频频违规的同时，公司经营质量不断下降，产销量大幅下滑。公司两大主要产品整车及车桥的产销量已由原来的超万辆、超百万支下滑到目前的二三千辆、六十余万支，营业收入也萎缩至2021年的不足25亿元，2022年前三季度更是进一步下降到13.31亿元。ST曙光日前披露的业绩预告显示，预计2022年净利润仍将继续亏损，全年实现归属于上市公司股东的净利润为-2.7亿元至-3.7亿元。

　　此外，ST曙光极力看好A00级电动车市场，公司强力推进关联交易而开发的A00级电动车，截至目前尚未正式上市。

　　“A00电动车市场需求非常大，对于目前销售网络还比较少的ST曙光而言，机会是有的，但是从长远来看，以目前这种模式去运营的话，还是很难的。”江西新能源科技职业学院新能源汽车技术研究院院长张翔认为，目前部分市场仍处于空白，一些新的小品牌仍然有机会，但未来包括三四五线市场都会直面大品牌竞争，一些发展不好的小品牌就会慢慢被淘汰。

　　此外，ST曙光股价在2022年下半年却出现“过山车”般暴涨暴跌，曾在多周被交易所予以重点关注。

　　“信息披露作为资本市场健康稳定发展的基石，充分履行信息披露义务是每个上市公司应尽的义务。”邢星认为，不规范、不完整的信息披露，容易给投资者产生误导，违背“公平、公开、公正”原则，在带来财产损失的同时，也加大资本市场发展的不稳定性因素。对上市公司而言，也会带来较大的负面影响，一方面，将对上市公司的信誉造成严重打击；另一方面，随着监管力度不断增强以及投资者维权意识进一步提升，情节严重的还会面临巨额罚款甚至追偿责任，动摇公司根本，阻碍公司健康发展。

　　目前，ST曙光的股东大会效力之诉尚未收到最终结果，控股权之争仍未落幕，控股股东所持公司股权因自身存在的债务违约等问题还可能出现变动，在电动车市场格局瞬息万变的今天，ST曙光的新能源战略能否显效、公司控股权会否出现新的变化、未来经营形势又能否尽快实现好转，一切仍旧是未知数。《证券日报》记者也将持续关注ST曙光的动向。

　　（文章来源：证券日报）