独家| ST曙光控制权之争生变：撤销临时股东大会决议诉求被驳回

　　文|新浪财经 刘丽丽

　　新浪财经从消息人士处获悉，辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东梁健湛诉被告辽宁曙光汽车集团股份有限公司，以及第三人深圳市中能绿色启航壹号投资企业等，与公司有关的纠纷一案，近日由辽宁省丹东市振安区人民法院宣判。原告梁健湛提出的撤销辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议的诉求被驳回。

　　可以说，ST曙光上市公司控制权之争终于有了尘埃落定的迹象。

　　据悉，目前围绕ST曙光还有多个诉讼正在进行中，这是第一个有了一审判决的案件。法律专业人士认为，这一判决释放出来的信息表明，中小股东方面很可能在后续的诉讼中获取更大主动，临时股东大会的决议落地有望。

　　“这类争夺上市公司控制权的案件在国内是很少见的”，上述人士认为，这个案件的过程和最终结果，会对资本市场和投资者带来警醒和教育作用，“上市公司不是谁家的后花园”。

　　临时股东大会决议有效 下一步是工商变更？

　　法律专业人士分析认为，公司决议效力之诉分为决议不成立、决议无效、决议可撤销三种类型。“在梁健湛提起的决议可撤销之诉中，法院实质上已经审查了决议是否成立、可撤销以及决议内容是否无效的相关事项，在做出判决时，已经对临时股东大会决议是否存在不成立和无效事由进行了查明和认定。”

　　也就是说，在这个一审判决中，已经隐含了法院对临时股东大会决议是否成立和是否无效的认定。

　　关于涉案临时股东大会问题，判决书中指出，7名召集人具备召集股东大会的资格，也已经完成董事会监事会的前置程序，有权自行召集和主持股东大会，涉案临时股东大会存在的程序瑕疵不足以对决议的形成产生实质性影响。

　　该案件于2022年8月15日正式立案。第三人深圳中能、贾木云、姜鹏飞述称，原告主张的召集人未履行前置程序的事实不成立，深圳中能等召集人依法履行了自行召集案涉股东大会的全部前置程序，召集程序合法有效。被告辽宁曙光汽车集团股份有限公司则辩称，对原告的诉讼请求没有异议。

　　之前的ST曙光，处于一种很“分裂”的状态。大股东以上市公司名义通过法定信披渠道发出声音，而中小股东召开临时股东大会做出的一系列决议是否有效，还悬而未决。

　　双方争议的焦点是5月5日召开的临时股东大会的合法有效性。如果这次会议的效力不能被认定，那会上通过的议案，以及选举的新董事会也就相应失去了效力。

　　此次判决之后，事情会向什么方向发展呢？

　　按照有关法律规定，如不服判决，可在判决书送达之日起15日内上诉于辽宁省丹东市中级人民法院。熟悉ST曙光情况的人士表示，辽宁曙光汽车集团股份有限公司上诉的可能性很大。

　　如果二审维持原判，那么ST曙光2022年第一次临时股东大会决议的效力基本上就可以盖章定论了。

　　据消息人士透露，之后可能还有两个重要的程序值得关注，一个是公司的工商变更，另一个是交易所更新E-key（交易所信息披露数字证书）。

　　背后的关联交易和诉讼大战

　　2021年9月曙光股份发布公告称，拟用1.323亿元人民币的价格收购奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）车型的技术，用于开发生产纯电动轿车及SUV，加快纯电动乘用车项目进展。此举未得到中小股东认可。深圳中能绿色、于晶等7名股东认为所收购的两款车型停产多年，产品竞争力不明，能否实现正常生产存在不确定性。且认为，天津美亚新能源汽车有限公司，由曙光股份控股股东华泰汽车集团有限公司持股 100%，为曙光汽车关联方，因此构成了关联交易。

　　针对中小股东质疑产品竞争力的问题，曙光股份出具了评估机构聘请的鉴定专家组出具的技术鉴定意见，称该产品具备一定的竞争力，预期会取得市场认可。中小股东持不同意见。他们认为，曙光股份核心业务是B2B商用产品，对原班董事会成员开发新业务的能力表示质疑。

　　自2021年10月开始，中小股东便提出要召开临时股东大会，并于2022年1月提交了相关申请材料，提议将该笔交易提交股东大会审议，在未获同意后（原因是此笔交易金额没有占到当期净资产的5%），中小股东决定自行召开董事会。

　　今年4月9日，曙光股份发布公告称，部分股东发布自行召集2022年第一次临时股东大会的通知，曙光股份第二大股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、贾木云、姜鹏飞等七名股东拟于2022年5月5日召开临时股东大会，会议将对终止购买天津美亚新能源汽车有限公司资产以及罢免全部董事和罢免全部非职工监事等议案进行表决。

　　ST曙光这次由中小股东召集的临时股东大会意义重大，在证券市场发展史上也值得留下一笔，因为这是国内主板上市公司首次专门开通网络投票通道和信息披露通道给中小股东行使权利。

　　这次临时股东大会信息发布是直接通过上海证券交易所股东自行披露通道进行的，没有经过上市公司的董办和董秘。

　　5月5日，曙光股份发布了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于深圳中能等七名股东自行召集2022年第一次临时股东大会情况的公告》，表示本次股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开，如有任何关于本次股东大会决议的公告，公司不承认其效力，由此产生的相应后果由召集方承担。后又称已经确定会发起诉讼。

　　7月31日晚间，辽宁曙光汽车集团股份有限公司披露了《关于公司起诉临时股东大会召集人进展的公告》，曙光股份以2022年第一次临时股东大会召集人为被告，向丹东市振安区人民法院提起公司决议效力确认之诉的案件有了新进展。丹东市振安区人民法院判决七名中小股东在公司行为保全期间，不得办理工商变更登记。

　　一位临时股东大会当选董事之后透露，中小股东方面对此已经提交了复议申请书，也在提交包括证照返还等相关诉讼。