大股东当董秘，直接指使并参与占用资金

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　　11月22日立案调查，12月12日就下达了《行政处罚事先告知书》，梦洁股份（维权）一众高管被闪电处罚，其中就包括公司董秘。

　　从调查结果来看，就是对公司此前发现的非经营性资金占用做出的补充处罚，之前相关当事人是被给予了通报批评，可能监管认为，仅仅是通报批评还不够。

　　据《事先告知书》，公司未按规定披露非经营性关联交易 。

　　2021年度，梦洁股份通过员工、供应商、设立基金等渠道，以转账、支付基金管理费、股权投资等方式，由董事长姜天武（原实际控制人）、副董事长李菁、董事会秘书李军、董事李建伟、原持股5%以上股东张爱纯共同形成非经营性资金占用，发生额合计为11，598万元。

　　2022年一季度，梦洁股份通过员工、子公司资金周转等方式，由姜天武、李菁、李军、李建伟、张爱纯共同形成非经营性资金占用，发生额合计为1800 万元。上述资金占用构成非经营性关联交易。

　　对于梦洁股份的违法行为，梦洁股份原实际控制人姜天武组织指使从事违法 行为，未配合上市公司履行信息披露义务，构成《证券法》第一百九十七条第一 款所述“指使”的违法行为。

　　同时，姜天武作为公司董事长授意实施资金占用行为，副董事长李菁、董事会秘书李军指使并实施了非经营性资金占用，未按规定予以披露，均是直接负责的主管人员；董事李建伟、原持股5%上股东张爱纯知悉、 参与上述行为，是其他直接责任人员。

　　可以看到，作为合规把关人的董秘是指使者之一，明明知道非经营性占用自己违规，并没有阻止，反而参与。

　　资料显示，李军先生：1969年出生，本科学历，公司IPO前就已经在公司担任董秘职务，并且也是公司的发起人股东、大股东，目前持有公司2462万股，位列第六大股东。

　　从深交所纪律处分决定书内容可以看到，董秘李军属于一致行动人身份，占用资金用于偿还共同债务。

　　董秘属于上市公司中做合规表率的第一人，但是往往如果董秘也是大股东身份，那么是合规还是倾向自身利益就成了个问题，合规就成了个难题。

　　监管初步处罚如下：

　　1、对梦洁股份给予警告，并处以50 万元罚款； 

　　2、对姜天武给予警告，并处以130万元罚款，其中作为梦洁股份原实际控制人罚款70万元，作为直接负责的主管人员罚款60万元； 

　　3、对李菁给予警告，处以60万元罚款； 

　　4、对李军给予警告，处以60万元罚款； 

　　5、对李建伟给予警告，并处以 50 万元罚款；

　　6、对张爱纯给予警告，并处以 50 万元罚款。

　　截至目前还处于《事先告知书》阶段，相关当事人还可以进行申辩，待申辩后，监管会下达正式的《行政处罚决定书》。